天成公司是一家股份有限责任公司，其发起人是甲、乙、丙、丁、戊。公司设立方式为募集设立，由发起人向社会公开募集设立。董事会成员为5人，甲、乙、丙、丁、戊同时也是公司董事会成员。假设公司章程中规定了签订交易额在500万以上的买卖合同，必须由股东大会决议通过

admin2010-07-29 77

问题天成公司是一家股份有限责任公司，其发起人是甲、乙、丙、丁、戊。公司设立方式为募集设立，由发起人向社会公开募集设立。董事会成员为5人，甲、乙、丙、丁、戊同时也是公司董事会成员。
假设公司章程中规定了签订交易额在500万以上的买卖合同，必须由股东大会决议通过。某日，董事会召开会议，决定是否和恒信公司签订一600万以上买卖合同。考虑到情况紧迫，甲、乙、丙、丁皆表示同意并在会议记录上签字，只有戊表示反对。后公司因此损失惨重。请问，下列说法中正确的是：( )。

选项 A、商业风险不可避免，甲、乙、丙、丁、戊不需要对公司负赔偿责任
B、甲、乙、丙、丁需要对公司负赔偿责任
C、假如会议记录中记载了戊提出反对，则戊不需要承担责任
D、假如会议记录中记载戊最后改变主意表示同意，则戊对公司负有赔偿责任

答案B,C,D

解析《公司法》第113条规定：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”可见BCD项正确。

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