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2007年5月26日，陈绅基、王建、何静3人签订“立洋会计师事务所出资协议书”，约定陈绅基和何静各出资3．4万元，各占34％比例，王建出资3．2万元，占32％比例。后因王建不符合出资人资格，在办理事务所设立手续时变更为由陈绅基和何静2人合伙，王建的出资3．

admin2018-06-22  121
问题 2007年5月26日，陈绅基、王建、何静3人签订“立洋会计师事务所出资协议书”，约定陈绅基和何静各出资3．4万元，各占34％比例，王建出资3．2万元，占32％比例。后因王建不符合出资人资格，在办理事务所设立手续时变更为由陈绅基和何静2人合伙，王建的出资3．2万元由陈绅基和何静各分1．6万元，2人分别向王建出具了收到王建1．6万元投资款的收条，陈绅基出具的收条载明：“今收到王建办所投资款1．6万元。收款人陈绅基2007年6月7日”。
    2007年9月3日，陈绅基与何静签订合伙协议，共出资人民币10万元，设立立洋会计师事务所(特殊普通合伙)，2人各占50％股份。2008年1月19日，陈绅基和何静2人办理了合伙企业《营业执照》，执行合伙企业事务的合伙人为陈绅基。
    2008年8月20日，陈绅基向立洋会计师事务所合伙人提出辞职申请，辞去所长职务。
    2009年1月5日，陈绅基将其出资3．4万元转让给何静，何静同日将该3．4万元出资转让给了王建，并签订了“出资转让协议”。
    2009年1月13日，陈绅基给何静出具的收条载明：“今收到何静交来转让出资款34000元。收款人陈绅基2009年1月13日”同日给王建出具了收条，载明：“今收到王建交来办所投资款16000元整。收款人陈绅基2009年1月13日”。
    2009年1月5日，何静为了办理变更登记手续，让陈绅基与王建签订了“出资转让协议”，内容为：陈绅基将其5万元出资转让给王建。2009年1月7日，何静向工商局提交事务所变更登记申请，要求将立洋会计师事务所执行事务合伙人变更为何静，将合伙人陈绅基变更为王建(王建此时已具备合伙人资格)，并提交了陈绅基与王建签订的出资转让协议和合伙协议，陈绅基在该协议和决议上签了自己的名。
    2009年1月12日，工商局依据何静提供的上述材料，将原营业执照中执行合伙人陈绅基变更为何静，将合伙人陈绅基变更为王建。
    陈绅基认为，自己共出资5万元，已转让给第三人何静3．4万元，自己尚有1．6万元，即16％的股份，不存在转让给被告王建5万元的事实，以要求确认自己与被告王建于2009年1月5日签订的协议无效为由向法院提起诉讼，在法院审理中，陈绅基称自己尚欠王建1．6万元，王建对此不予认可。另在本案审理过程中，陈绅基又起诉工商局。
下列关于本案合伙人、出资、证据及诉讼管辖的说法中，正确的有(    )。
选项 A、法院应认定陈绅基已经退伙，丧失合伙人资格
B、法院应认定陈绅基仍是合伙人，其投资为1．6万元
C、陈绅基与王建所签“出资转让协议”，不具有证据的证明力
D、法院应认定该会计师事务所合伙人为陈绅基、王建、何静
E、本案的管辖法院应当是会计师事务所所在地法院，而不是被告所在地法院
答案A
解析 (1)选项ABD：陈绅基原持有出资额共计5万元，先将出资3．4万元转让给何静(后情且不谈)，后又收取王建“投资款”1．6万元，且事后补签的出资转让协议转让额正好为5万元，可见陈绅基在合伙企业中的全部财产份额已经转让，不具有合伙人资格。
(2)选项C：“出资转让协议”属于书证，可以作为证据使用。
(3)选项E：陈绅基以“确认股权转让协议无效”(而非“确认合伙人资格”)为由起诉，适用普通管辖——原告就被告，应向被告王建住所地人民法院起诉。
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