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  3. 2007年5月26日，陈绅基、王建、何静3人签订“立洋会计师事务所出资协议书”，约定陈绅基和何静各出资3．4万元，各占34％比例，王建出资3．2万元，占32％比例。后因王建不符合出资人资格，在办理事务所设立手续时变更为由陈绅基和何静2人合伙，王建的出资3．

2007年5月26日，陈绅基、王建、何静3人签订“立洋会计师事务所出资协议书”，约定陈绅基和何静各出资3．4万元，各占34％比例，王建出资3．2万元，占32％比例。后因王建不符合出资人资格，在办理事务所设立手续时变更为由陈绅基和何静2人合伙，王建的出资3．

admin2018-06-22  73
问题 2007年5月26日，陈绅基、王建、何静3人签订“立洋会计师事务所出资协议书”，约定陈绅基和何静各出资3．4万元，各占34％比例，王建出资3．2万元，占32％比例。后因王建不符合出资人资格，在办理事务所设立手续时变更为由陈绅基和何静2人合伙，王建的出资3．2万元由陈绅基和何静各分1．6万元，2人分别向王建出具了收到王建1．6万元投资款的收条，陈绅基出具的收条载明：“今收到王建办所投资款1．6万元。收款人陈绅基2007年6月7日”。
    2007年9月3日，陈绅基与何静签订合伙协议，共出资人民币10万元，设立立洋会计师事务所(特殊普通合伙)，2人各占50％股份。2008年1月19日，陈绅基和何静2人办理了合伙企业《营业执照》，执行合伙企业事务的合伙人为陈绅基。
    2008年8月20日，陈绅基向立洋会计师事务所合伙人提出辞职申请，辞去所长职务。
    2009年1月5日，陈绅基将其出资3．4万元转让给何静，何静同日将该3．4万元出资转让给了王建，并签订了“出资转让协议”。
    2009年1月13日，陈绅基给何静出具的收条载明：“今收到何静交来转让出资款34000元。收款人陈绅基2009年1月13日”同日给王建出具了收条，载明：“今收到王建交来办所投资款16000元整。收款人陈绅基2009年1月13日”。
    2009年1月5日，何静为了办理变更登记手续，让陈绅基与王建签订了“出资转让协议”，内容为：陈绅基将其5万元出资转让给王建。2009年1月7日，何静向工商局提交事务所变更登记申请，要求将立洋会计师事务所执行事务合伙人变更为何静，将合伙人陈绅基变更为王建(王建此时已具备合伙人资格)，并提交了陈绅基与王建签订的出资转让协议和合伙协议，陈绅基在该协议和决议上签了自己的名。
    2009年1月12日，工商局依据何静提供的上述材料，将原营业执照中执行合伙人陈绅基变更为何静，将合伙人陈绅基变更为王建。
    陈绅基认为，自己共出资5万元，已转让给第三人何静3．4万元，自己尚有1．6万元，即16％的股份，不存在转让给被告王建5万元的事实，以要求确认自己与被告王建于2009年1月5日签订的协议无效为由向法院提起诉讼，在法院审理中，陈绅基称自己尚欠王建1．6万元，王建对此不予认可。另在本案审理过程中，陈绅基又起诉工商局。
下列关于立洋会计师事务所法律性质、合伙人出资、合伙人组成及其责任类型的说法中，正确的有(    )。
选项 A、该会计师事务所在设立时依法也可以由有限合伙人与普通合伙人共同作为合伙人
B、该会计师事务所是具有专业机构性质的合伙企业，属于特殊的普通合伙企业
C、该会计师事务所性质上是两合公司
D、该会计师事务所的设立，在法律上有合伙人出资额的特殊要求
E、在任何情况下，该会计师事务所的合伙人都应当承担无限责任
答案B
解析 (1)选项A：特殊的普通合伙企业，所有合伙人均为普通合伙人；有限合伙企业，由有限合伙人和普通合伙人组成。
(2)选项C：两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东组成，由无限责任股东对(所有)公司债务负连带无限责任，有限责任公司股东对公司债务仅以出资额为限承担有限责任的公司；特殊的普通合伙企业不是两合公司，首先并非“公司”，其次在债务承担规则上，并不存在部分合伙人对所有企业债务承担有限责任(合伙人故意或者重大过失给合伙企业造成损失的除外)。
(3)选项D：对个人独资企业、合伙企业的出资人没有出资额的要求；按照《公司法(2013年修正)》的规定，除法律、行政法规以及国务院决定另有规定，对公司股东也无出资额的要求。
(4)选项E：特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任(有限责任)。
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