2014年10月1日，甲、乙、丙设立了A有限责任公司。甲出资60万元，乙出资30万元，丙出资10万元。后因为甲、乙、丙经营理念的冲突，A公司持续2年无法召开股东会，致使经营管理发生严重困难，丙认为如果A公司继续存续将会使其利益遭受巨大的损失，于是丙在无其他

admin2016-12-22 35

问题 2014年10月1日，甲、乙、丙设立了A有限责任公司。甲出资60万元，乙出资30万元，丙出资10万元。后因为甲、乙、丙经营理念的冲突，A公司持续2年无法召开股东会，致使经营管理发生严重困难，丙认为如果A公司继续存续将会使其利益遭受巨大的损失，于是丙在无其他救济途径可以解决的情况下，向人民法院提起诉讼，请求解散A公司。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有( )。

选项 A、如果丙没有征得甲和乙的同意，则无权提起解散A公司诉讼
B、丙的持股比例没有超过10％，无权提起解散A公司的诉讼
C、法院在没有征得甲和乙同意的情形下，不能作出解散A公司的判决
D、如果甲、乙、丙三人商议后决定解散A公司，应当依法对A公司进行清算
E、如果法院判决A公司解散，A公司的法人资格自动灭失

答案A,B,C,E

解析 (1)选项ABC：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院根据股东请求解散公司。丙持有10％的表决权，可以提起诉讼，无需征得甲和乙的同意；同时，法院是否判决解散A公司也无需征得甲和乙同意；(2)选项E：解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内。公司清算完毕，由注册登记机关办理注销登记后，公司法律人格消失。

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