甲公司(水泥生产企业)于2005年7月在上海证券交易所上市，因201 1年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司201

admin2013-07-18 55

问题甲公司(水泥生产企业)于2005年7月在上海证券交易所上市，因201 1年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。为了解决甲公司面临的严重财务困难，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：
(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；
(2)乙公司将其持有的甲公司的40％股份全部协议转让给丙公司；
(3)丙公司将其全资子公司丁公司(计算机软件企业)100％的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。
丁公司于2009年设立，2010年、2011年和2012年的净利润分别为500万元、1000万元和1400万元。2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：
(1)每股转让价格为2013年6月20日前30个交易兀的每日加权平均价格算术平均值的95％，股份转让价款合计为40亿元；
(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2013年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32％。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格同购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让乙公司持有的甲公司40％的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
本次资产重组是否应提交中国证监会并购重组委审核?并说明理由。

选项

答案应提交中国证监会并购重组委审核。根据规定，上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：①上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的；②上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70％以上；③上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。在本题中，甲公司的资产重组方案同时满足了这三个条件，应提交中国证监会并购重组委审核。

解析

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经济法

注册会计师

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经济法

注册会计师

为确保企业财务目标的实现，下列各项中，可用于协调所有者与经营者矛盾的措施有()。

下列各项中，说法正确的有()。

以下关于可转换债券的说法中，正确的有()。

不在资产负债表中反映，但影响企业长期偿债能力的项目有()。

利用股利增长模型估计普通股成本时，如果用企业可持续增长率来估计股利增长率．需要满足的条件有()。

股票上市对公司的好处有()。

某只股票要求的收益率为15%，收益率的标准差为25%，与市场投资组合收益率的相关系数是0.2，市场投资组合要求的收益率是14%，市场组合的标准差是4%，假设处于市场均衡状态，则市场风险价格和该股票的贝他系数分别为()。

公司的下列行为中，可能损害债权人利益的有()。

下列行为中，属于代理行为的是(　　)。

简述关于文艺的“民族形式”问题的讨论。

—Beseated,pleaseandI’llmakeyouacupoftea.—______.Let’scometothepointfirst.

出现“熊猫眼征”的颅骨骨折是

女，50岁。以颊黏膜粗糙感、反复刺激性疼痛就诊。检查：双颊黏膜及下唇红有网状白纹，右颊及唇红损害区有少量充血区。该病例最可能的诊断为

下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有()。

TheSilvanusMuseumstaffisorganizingaretirementpartyinhonorofits______director,Mr.Alvaro,whohasservedtherefor

DavidCameronhasnoticedthathealthandsafetyregulationsstopschoolstakingchildrenoutonfieldtrips,outdooractivitie

EatingDisordersA)Eatingdisordershavebeenmostcommonlyassociatedwithwomenandthereforemoststudiesonanorexianervosa

经济法

注册会计师

为确保企业财务目标的实现，下列各项中，可用于协调所有者与经营者矛盾的措施有()。

下列各项中，说法正确的有()。

以下关于可转换债券的说法中，正确的有()。

不在资产负债表中反映，但影响企业长期偿债能力的项目有()。

利用股利增长模型估计普通股成本时，如果用企业可持续增长率来估计股利增长率．需要满足的条件有()。

股票上市对公司的好处有()。

某只股票要求的收益率为15%，收益率的标准差为25%，与市场投资组合收益率的相关系数是0.2，市场投资组合要求的收益率是14%，市场组合的标准差是4%，假设处于市场均衡状态，则市场风险价格和该股票的贝他系数分别为()。

公司的下列行为中，可能损害债权人利益的有()。

下列行为中，属于代理行为的是( )。

简述关于文艺的“民族形式”问题的讨论。

—Beseated,pleaseandI’llmakeyouacupoftea.—______.Let’scometothepointfirst.

出现“熊猫眼征”的颅骨骨折是

女，50岁。以颊黏膜粗糙感、反复刺激性疼痛就诊。检查：双颊黏膜及下唇红有网状白纹，右颊及唇红损害区有少量充血区。该病例最可能的诊断为

下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有()。

TheSilvanusMuseumstaffisorganizingaretirementpartyinhonorofits______director,Mr.Alvaro,whohasservedtherefor

DavidCameronhasnoticedthathealthandsafetyregulationsstopschoolstakingchildrenoutonfieldtrips,outdooractivitie

EatingDisordersA)Eatingdisordershavebeenmostcommonlyassociatedwithwomenandthereforemoststudiesonanorexianervosa

下列行为中，属于代理行为的是(　　)。