甲、乙两家企业，与丙、丁两位自然人共同出资，欲设立一家从事服装生产的有限合伙企业。该合伙协议约定，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。甲企业的经理与乙企业的经理共同执行合伙企业的事务。合伙企业经营的前2年，企业的全部利润及亏损均由合伙人甲、乙分配或分担

admin2013-06-17 41

问题甲、乙两家企业，与丙、丁两位自然人共同出资，欲设立一家从事服装生产的有限合伙企业。该合伙协议约定，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。甲企业的经理与乙企业的经理共同执行合伙企业的事务。合伙企业经营的前2年，企业的全部利润及亏损均由合伙人甲、乙分配或分担，以后各年按照各合伙人的出资比例进行利润分配或亏损承担。在此期间丙、丁可向其他企业投资，但不得销售本合伙企业生产的服装。有限合伙人向合伙以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额的，须经普通合伙人一致同意。
该合伙企业依法成立后，合伙人丙向另一家服装生产企业投资入股，投资款项是向一位朋友A借款筹而得，债权人A要求丙提供质押担保，于是，丙将其投入到合伙企业的某办公设备出质给A。合伙人甲将其企业生产的拉链、纽扣等服装配件销售给该合伙企业。甲和丙的行为被合伙人丁得知后，对此提出异议，认为丙的行为已经违反了有关竞业禁止的规定，其出质行为也未征得其他合伙人的同意。同时认为，协议不允许丁销售合伙企业的服装，但甲却向合伙企业提供服装配件，同样违反了有关禁止关联交易的规定。要求甲和丙，改正其不合法的行为。
企业经营过程中，由于丁与其他合伙人产生了分歧，决定将其出资份额转让给B，退出该合伙企业。丁的退伙决定得到了甲和乙的同意，并于退伙的1个月前通知了合伙人丙。丁退伙时，从合伙企业中取回全部投资及应得利润。在丁退伙以前该企业尚有二笔到期货款没有支付，债权人C曾经多次向该合伙企业追讨，企业以资金周转困难为由一直拖欠。丁退伙后，债权人C继续向包括丁在内的合伙企业及其他合伙人追讨。
根据以上事实分别回答下列问题：
(1)该有限合伙企业协议的约定是否符合法律规定?请说明理由。甲、乙两家企业作为有限合伙企业的合伙人，根据《合伙企业法》的规定，该企业不得是哪些企业?
(2)甲和丙的行为是否违法?请说明理由。
(3)丁的退伙是否合法?为什么?丁在退伙后是否还应对该笔贷款承担责任?
(4)如果合伙人乙转为有限合伙人，或者合伙人丙转为普通合伙人，应当具备什么条件?对其未转变合伙人特定身份前，合伙企业发生的债务，应如何承担责任?

选项

答案本题考查要点有：合伙企业的事务执行，合伙企业的利润分配，有限合伙人的身份限制、竞业禁止、出质行为以及向合伙以外的人转让财产的条件，普通合伙人与合伙企业的交易行为，普通合伙人与有限合伙的身份转变及责任承担。 (1)该有限合伙企业协议的约定符合法律规定。①有限合伙企业中至少应有一名普通合伙人，该企业有两位普通合伙人。②有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，该企业的事务执行人由普通合伙人担任。③有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。《合伙企业法》允许合伙协

解析

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